?? 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。
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一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1、會議召開時間：2016年5月20日
2、會議召開地點(diǎn)：廣東南字科技股份有限公司廣州分公司會議室
3、會議召開方式：本次會議采用現(xiàn)場方式召開。
4、會議召集人：董事會
5、會議主持人：翁卓
6、召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明：
本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）會議出席情況
出席本次股東大會的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共7人，持有表決權(quán)的股份34,000,000股，占公司股份總數(shù)的100.00%。
二、議案審議情況
（一）審議 通過《2015年度董事會工作報(bào)告》??
??1.議案內(nèi)容
2015年公司股東及管理層對業(yè)務(wù)進(jìn)行了重組，將精制糖業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素（包括采購、銷售渠道、人員、商標(biāo)等）全部重組至本公司。通過重組使企業(yè)整體競爭力得到了增強(qiáng)，同時行業(yè)發(fā)展迅速，公司承壓明顯。為此，公司從多個方面采取了積極舉措，堅(jiān)持“研發(fā)創(chuàng)造價(jià)值，品牌成就未來”的發(fā)展理念，化解壓力，增強(qiáng)發(fā)展后勁，取得了較好的效果，公司目前發(fā)展態(tài)勢良好，為今后的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
（二）審議 通過《2015年度監(jiān)事會工作報(bào)告》??
??1.議案內(nèi)容
2015年，公司監(jiān)事會作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等國家有關(guān)法律法規(guī)和公司制度所賦予的監(jiān)督職責(zé)，認(rèn)真履行了監(jiān)督和檢查的職能，對公司的規(guī)范運(yùn)作和發(fā)展起到了積極的促進(jìn)作用。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
（三）審議 通過《2015年年度報(bào)告及報(bào)告摘要》??
??1.議案內(nèi)容
本議案內(nèi)容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的公司《2015 年年度報(bào)告》（公告編號：2016-010）、《2015 年年度報(bào)告摘要》（公告編號：2016-011）。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
（四）審議 通過《公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》??
??1.議案內(nèi)容
經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2015 年度，公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元，與去年同期相比增長62.39%；實(shí)現(xiàn)凈利潤165.69萬元，較去年同期281.67萬元降低41.17％；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-556.54萬元，較去年同期經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出減少608.90萬；基本每股收益0.05元，較去年同期0.08元降低37.50%。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
（五）審議 通過《關(guān)于2015年度公司利潤分配議案》
??1.議案內(nèi)容
經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會審字[2016]G16001800046號審計(jì)報(bào)告，公司2015年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于掛牌公司的凈利潤為1,656,914.23元，2015年末未分配利潤為1,247,799.72元。為保障公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，更好地維護(hù)全體股東的長遠(yuǎn)利益，本年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
（六）審議 通過《2016年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》??
??1.議案內(nèi)容
本議案內(nèi)容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的公司《2016年度日常性關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：2016-012）。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)846,600股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
關(guān)聯(lián)股東廣東中輕糖業(yè)集團(tuán)有限公司、東莞市東糖集團(tuán)有限公司、廣州領(lǐng)享創(chuàng)投資管理有限責(zé)任公司、劉漢德、翁卓回避表決。
（七）審議 通過《關(guān)于修改<廣東南字科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度>的議案》??
??1.議案內(nèi)容
《廣東南字科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》原第二條為“公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
（一）日常關(guān)聯(lián)交易：
1. 購買原材料；
2. 銷售產(chǎn)品、商品；
3. 提供或接受勞務(wù)；
4. 委托或受托銷售；
（二）非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：
1. 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
2. 購買或者出售資產(chǎn)；
3. 對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
4. 提供財(cái)務(wù)資助；
5. 提供擔(dān)保；
6. 租入或者租出資產(chǎn)；
7. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
8. 贈與或者受贈資產(chǎn)；
9. 債權(quán)、債務(wù)重組；
10. 簽訂許可使用協(xié)議；
11. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
12. 其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；
13. 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)；
其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。”
修改為“公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
（一）日常關(guān)聯(lián)交易：
1.購買原材料；
2.銷售產(chǎn)品、商品；
3.提供或接受勞務(wù)；
4.委托或受托銷售；
5.租入或者租出資產(chǎn)
（二）非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：
1.關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
2.購買或者出售資產(chǎn)；
3.對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
4.提供財(cái)務(wù)資助；
5.提供擔(dān)保；
6.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7.贈與或者受贈資產(chǎn)；
8.債權(quán)、債務(wù)重組；
9.簽訂許可使用協(xié)議；
10.轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
11.其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；
12.有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)；
13.其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。”
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
（八）審議 通過《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案》??
??1.議案內(nèi)容
公司續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
（九）審議 通過《計(jì)劃擴(kuò)建生產(chǎn)線的議案》??
??1.議案內(nèi)容
為滿足不斷增長的市場需求，提高公司的生產(chǎn)能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司決定在原有廠房附近新租一塊地，新建生產(chǎn)線。新建生產(chǎn)線預(yù)計(jì)占用建筑面積約13,324.36平方米，預(yù)算投入約 2000 萬元，計(jì)劃于 2017 年6 月 30 日前建成投產(chǎn)。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
（十）審議 通過《關(guān)于向廣東南粵銀行東莞分行申請授信伍佰萬人民幣暨關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案》??
??1.議案內(nèi)容
本議案內(nèi)容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的公司《關(guān)于向廣東南粵銀行東莞分行申請授信伍佰萬人民幣暨關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：2016-015）。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)5,946,600股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
關(guān)聯(lián)股東廣東中輕糖業(yè)集團(tuán)有限公司、廣州領(lǐng)享創(chuàng)投資管理有限責(zé)任公司、劉漢德、翁卓回避表決。
（十一）審議 通過《關(guān)于公司監(jiān)事變動的議案》??
??1.議案內(nèi)容
本議案內(nèi)容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的公司《監(jiān)事變動公告》（公告編號：2016-014）。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無回避表決情況。
三、律師見證情況
律師事務(wù)所名稱：北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所
??律師姓名：張學(xué)達(dá)、陳乘貝
結(jié)論性意見：
本所認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、備查文件目錄
（一）《廣東南字科技股份有限公司2015 年度股東大會決議》；
（二）《北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東南字科技股份有限公司2015 ?年度股東大會的法律意見書》。
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廣東南字科技股份有限公司
董事會
2016年5月24日
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